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Erbrecht: Stellt die Anwachsung eines Gesellschaftsanteils eine ausgleichspflichtige Schenkung dar?

In verschiedenen Gesellschaftsverträgen von Gesellschaften bürgerlichen Rechts findet sich eine Klausel, wonach beim Tode eines Gesellschafters die Gesellschaft nicht aufgelöst werden soll, sondern der Gesellschaftsanteil des Verstorbenen den verbleibenden Gesellschaftern anwachsen soll unter Ausschluss eines Abfindungsanspruchs. Dies bedeutet, dass den Erben, aber auch den Pflichtteilsberechtigten, insofern kein Wert zufließt.

In einem aktuellen Urteil vom 03.06.2020 – IV ZR 16/19 – hatte sich der BGH mit einem Fall zu befassen, in dem der Sohn des Erblassers aus dessen erster Ehe gegen dessen zweite Ehefrau nach dem Tode seines Vaters Pflichtteilergänzungsansprüche durchsetzen wollte, da diese als Mitgesellschafterin einer 2-Personen-GbR die Gesellschaftsanteile des Erblassers aufgrund einer entsprechenden Klausel erhalten hat, was der Sohn aus erster Ehe als ergänzungspflichtige Schenkung angesehen hat.

In diesem Urteil hat der BGH erneut betont, dass als Mittel der gewillkürten Weitergabe von Vermögensgegenständen im Todesfall dem Erblasser im deutschen Recht neben den Verfügungen von Todes wegen auch rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten außerhalb des Erbrechts offenstehen. Insbesondere im Recht der Personengesellschaften bestehe die Möglichkeit der Zuwendung von Rechtspositionen auf den Todesfall kraft gesellschaftsvertraglicher Regelungen. Der allseitige Abfindungsausschluss für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters wurde dabei für sich allein nach der bisherigen und auch aktuellen Rechtsprechung des BGH grundsätzlich nicht als Schenkung gewertet. Denn Ziel dieser Regelung sei im Allgemeinen nicht, dem jeweils in Aussicht genommenen Nachfolger in den Gesellschaftsanteil letztwillig etwas zuzuwenden, sondern entsprechende Klauseln sollen in erster Linie gewährleisten, dass das Gesellschaftsunternehmen beim Tod eines Gesellschafters erhalten bleibe und seine Fortführung durch die oder den verbliebenen Gesellschafter nicht durch Abfindungsansprüche erschwert werde.

Zum anderen handele es sich in der Regel beim allseitigen Abfindungsausschluss nicht um eine Zuwendung an die Mitgesellschafter, sondern um ein aleatorisches (zufallsabhängiges) Geschäft. Denn jeder Gesellschafter wende dem anderen das Gleiche zu, und jeder nehme das gleiche Risiko auf sich, dass der Vorteil der Nachfolge in den Anteil dem anderen zufalle.

Allerdings hat der BGH in seinem Urteil vom 03.06.2020 auch betont, dass das in Streitfällen angerufene Gericht die Umstände des Einzelfalles jeweils sorgfältig zu prüfen habe.

Im dortigen Fall hat der BGH aufgrund verschiedener Anhaltspunkte allerdings die Zuwendung des Gesellschaftsanteils des Erblassers an seine zweite Ehefrau als unentgeltliche Zuwendung und somit ergänzungspflichtige Schenkung gewertet. Zum einen handelte es sich um GbR‘s, die jeweils aus zwei Personen bestanden, die mit dem Tode eines Gesellschafters aufgelöst werden sollten. Die gesellschaftsrechtliche Zwecksetzung sei somit nicht entscheidend zur Sicherung des Fortbestands des Gesellschaftsunternehmens erfolgt. Vielmehr dienten die Personengesellschaften nach Ansicht des BGH allein der Wahrnehmung der Eigentümerposition für jeweils eine Wohnung, die selbstgenutzt bzw. zu nicht marktgerechtem Mietzins an einen Angehörigen vermietet war.

Den Willen des Erblassers, die Gesellschaftsanteile der Beklagten zuzuwenden, habe hier bereits deren Stellung als seine Ehefrau nahegelegt; ein Übergang seiner Anteile auf eine familienfremde Person sei durch die gesellschaftsvertragliche Vereinbarung damit ausgeschlossen. Der Erblasser hatte zudem seine zweite Ehefrau testamentarisch als Alleinerbin eingesetzt, was ein weiteres Indiz dafür gewesen sei, dass die gesellschaftsrechtliche Gestaltung mit dem Ziel erfolgte, erbrechtliche Ansprüche des Klägers als Sohn aus erster Ehe auszuschließen.

Außerdem habe die zweite Ehefrau (= Erbin) nach der im Gesellschaftsvertrag getroffenen Vereinbarung keine Gegenleistung für die Zuwendung in Form von Arbeitsleistung oder der Übernahme eines Haftungsrisikos erbringen müssen.

Wie man sieht, kann es sich also für den Pflichtteilsberechtigten durchaus lohnen, wenn er durch eine entsprechende gesellschaftsvertragliche Gestaltung benachteiligt wird, gleichwohl seine Ansprüche rechtlich prüfen zu lassen.

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